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最火减肥店加盟美亚柏科:华泰联合证券有限

创业团队-首页 时间:2022年06月15日 18:16

最火减肥店加盟美亚柏科:华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书

  =▷…、“美亚柏科”)申请向特定对象发行股票并在创业板上市厦门市美亚柏科信息股份有限公司(以下简称“发行人◁◆”,(试行)》(以下简称☆▷●“《管理办法》”)等相关的法律、法规的有关规定依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法◁●,申请文件提交发行▷=。证券●■…”◁■、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合,负责推荐的保荐代表人孙轩和张宁湘作为具体■◆-,本发行保荐书特为其出具。

  《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙轩和张宁湘承诺:本保荐机构和保荐代表人根据,、勤勉尽责诚实守信,执业规范和道德准则出具本发行保荐书严格按照依法制定的业务规则、行业■◁▼,实性、准确性和完整性并保证所出具文件的真。

  荐代表人孙轩●■=:保,资银行业务线副总监现任华泰联合证券投;银行配股项目曾保荐江苏;银行非公开发行A股、江苏银行公开发行可转债、中国银行非公开发行优先股、浦发银行公开发行可转债◆◁、长沙银行非公开发行优先股等项目曾主要负责和参与南京银行非公开发行优先股☆…▷、*ST金瑞重大资产重组、江苏银行非公开发行优先股▽▲、江阴银行公开发行可转债■=▲、中国农业。

  保荐代表人张宁湘:,银行业务线执行总经理现任华泰联合证券投资◆○▽;、广电运通非公开发行A股、广州浪奇非公开发行A股、三峡水利非公开发行A股等项目曾保荐广州地铁设计院A股IPO、新钢股份非公开发行A股、珠江钢琴非公开发行A股△◁■;非公开发行A股、金科股份非公开发行A股等项目曾主要负责和参与苏州工业园IPO○☆•、黔源电力。

  办人为李刚本项目的协••,非公开发行A股、金科股份非公开发行A股、华泰证券非公开发行A股、广州地铁设计院A股IPO等项目其保荐业务执业情况如下:曾先后参与了广州浪奇非公开发行A股、广电运通非公开发行A股▽★、珠江钢琴▽◆,的工作经验拥有丰富★…★。

  息系统集成服务一般项目:信▪▷□;开发软件;咨询服务信息技术▲▲;及辅助设备批发计算机软硬件△◆•;及辅助设备零售计算机软硬件;存储支持服务数据处理和;技术服务5G通信;讯设备租赁计算机及通;设备销售广播影视-◆•;备销售通信设○…▲;设备销售移动通信;(不含出版发行)数字内容制作服务;安全服务互联网;进出口技术;进出口货物▲●□;产品生产商用密码;产品销售商用密码•△;备销售安防设;备制造安防设•△■;他金属制品销售金属链条及其;品销售金属制;具制造照明器;能设备销售可穿戴智;、技术交流☆◁、技术转让、技术推广技术服务、技术开发、技术咨询;及外围设备制造计算机软硬件;设备制造移动通信-•◇;备制造通信设;设备制造互联网•■●;据服务大数;共数据平台人工智能公;设备销售信息安全;设备制造信息安全;安全软件开发网络与信息▲=;器人销售智能机;人的研发智能机器;系统服务计算机;行维护服务信息系统运▷★;品销售电子产▽□;备技术服务云计算装;用应用系统人工智能通;造装备销售智能基础制;造装备制造智能基础制;

  可审批的教育培训活动)教育咨询服务(不含涉许。批准的项目外(除依法须经,)许可项目:建筑智能化系统设计凭营业执照依法自主开展经营活动▲○;信息服务互联网;版物出版电子出★•;版物制作电子出;物零售出版;物批发出版;程施工建设工◆▪;安全专用产品销售计算机信息系统;定服务司法鉴。批准的项目(依法须经◇=,方可开展经营活动经相关部门批准后,批准文件或许可证件为准)具体经营项目以相关部门。

  贸信托-仁桥泽源股票私募证券投资基金 410 中国对外经济贸易信托有限公司-外△☆,248,0.60 280 -

  释每股收益和净资产收益率3. 基本每股收益、稀◁●,—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—算

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  在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存况

  核查经,保荐书签署日截至本发行,在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份超过7%的情形华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存▷…。

  持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在况

  核查经,保荐书签署日截至本发行,或其控股股东□■、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形发行人或其主要股东…▪▲、重要关联方不存在持有华泰联合证券。

  保荐代表人及其配偶(三)保荐机构的,高级管理人员董事、监事、,•★、实际控制人及重要关联方股份不存在持有发行人或其控股股东■•▪,际控制人及重要关联方任职的情以及在发行人或其控股股东、实况

  核查经•●,保荐书签署日截至本发行,保荐代表人及其配偶华泰联合证券指定的-◁▽,发行人或其主要股东及重要关联方股份董事•▼、监事=•、高级管理人员不存在持有,任职等可能影响公正履行保荐职责的情形以及在发行人或其主要股东及重要关联方◇■▷。

  股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控况

  核查经,保荐书签署日截至本发行,重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况华泰联合证券的控股股东▼◆、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、==○。

  核查经▪=□,保荐书签署日截至本发行▷☆,保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系华泰联合证券与发行人之间不存在可能影响。

  年4月7日2022,项目具体情况项目小组根据,报文件准备完毕按照规定将申,务线初步审核后并经投资银行业,提出内核申请向质量控制部。

  到内核申请后质量控制部收▲•,构的相关规定根据监管机,性及文字格式等内容做审查对申请材料的完整性、合规,小组是否勤勉尽责进行核查并通过工作底稿核查对项目△◁。工作结束后内核预审,出具了书面内核预审意见于2022年4月14日。

  审人员的书面意见项目组依据内核预,题进行核查对相关问,修改、补充、完善对申请文件进行○□▲,改工作完成后并在核查和修●◇▪,审意见的专项回复说明报送质量控制部于2022年4月20日将对内核预。

  柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核合规与风险管理部于2022年4月22日以书面问核的形式对厦门市美亚☆○。况及工作底稿检查情况问核人员根据问核情,调查过程中存在的问题和不足指出项目组在重要事项尽职,组进行整改并要求项目。对相关事项进行补充尽职调查项目组根据问核小组的要求,相应的工作底稿并补充、创业帮完善-□•。

  意见回复并认可、对工作底稿验收通过后经质量控制部审核人员审阅项目小组预审,员出具质量控制报告由质量控制部审核人,司股权融资业务内核小组会议进行评审后续由合规与风险管理部组织召开公■☆★。

  (含)将会议通知、内核申请文件合规与风险管理部提前3个工作日,档的形式发给了内核小组成员预审意见的回复等以电子文。

  4月26日2022年,部门办公所在地会议室以电线次股权融资业务内核小组会议华泰联合证券在北京▪■•、上海、深圳•◁■、南京四地的投资银行各。小组成员共7名参加会议的内核,果有效评审结。

  项目组提交的主要的证券发行申请文件参会的内核小组成员均于会前审阅过,意见的专项回复以及对内核预审▼◁•。期间会议•■…,成员逐一发言各内核小组•▲■,发行上市障碍的问题说明其认为可能构成。未明确说明的内容对于申请文件中,做进一步说明要求项目组。充分交流后在与项目组=◆◁,进一步解决措施提出应采取的。

  、记名、独立投票表决方式内核评审会议采取不公开,否决、暂缓表决三种情况投票表决结果分为通过、。审情况进行独立投票表决评审小组成员应根据评,与风险管理部指定邮箱将表决意见发送至合规▲•。

  票数2/3以上同意者内核申请获参会委员,果为通过内核结;为1/3以上者若◁▽“反对”票•□,果为否决则内核结;核结果为=□★“暂缓表决”其他投票情况对应的内■=。

  过充分讨论内核会议通,对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核对厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定,果为通过表决结◁•△。

  会议结束后内核小组,核意见表的内容进行汇总合规与风险管理部将审,内核小组意见形成最终的■▽,的形式送达项目组并以内核结果通知▪△。果通知中内核结,了内部审核程序进行明确说明对该证券发行申请是否通过□□▷,、对申请文件进行修订的要求等并列明尚需进一步核查的问题。组意见采取解决措施项目组依据内核小,查或信息披露进行补充核,组提出的意见后落实完毕内核小▼◁,并最终出具正式推荐文件公司对推荐文件进行审批,行股票并在创业板上市推荐其向特定对象发。

  4月26日2022年,第26次股权融资业务内核会议华泰联合证券召开2022年▽-□,特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请审核通过了厦门市美亚柏科信息股份有限公司向△●•。审核意见为:通过内核小组成员的★▼。

  证券承诺华泰联合,中国证监会▷○★、交易所的规定已按照法律、行政法规和,制人进行了尽职调查、审慎核查对发行人及其控股股东、实际控,人证券发行上市同意推荐发行□△,本发行保荐书并据此出具。务管理办法》第26条的规定并依据《证券发行上市保荐业△-,尽责精神和业务标准遵循行业公认的勤勉,尽职调查程序履行了充分的,进行审慎核查后并对申请文件•◇-,下承诺做出如:

  及本保荐人的相关人员已勤勉尽责(五)保证所指定的保荐代表人,资料进行了尽职调查、审慎核查对发行人申请文件和信息披露;

  见符合法律▼▽、行政法规、中国证监会的规定和行业规范(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意;

  守信、勤勉尽责的原则华泰联合证券遵循诚实,证监会对保荐机构尽职调查工作的要求按照《保荐人尽职调查工作准则》等◆△,行了全面调查对发行人进,况及其面临的风险和问题后充分了解发行人的经营状…•,册管理办法(试行)》等法律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件有充分理由确信发行人符合《公司法》□•、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注•…■,定对象发行股票并在创业板上市同意作为保荐机构推荐其向特。

  2年3月2日1、202,届董事会第七次会议发行人召开了第五,到董事9名该次会议应,次会议9名实际出席本=•□,公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》▼-•、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》◆▪△、《关于。

  年5月13日2、2022□•,年第二次临时股东大会发行人召开了2022◆…☆,理人的代表股份数387出席会议股东及股东代,553▪★△,0股06--▷,总数的47.9920%占发行人有表决权股份,金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》▷▼◇、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》…◁、《关于公司向特定对象发行股票募集资。的股份总数三分之二以上同意通过上述议案均获得参加会议有表决权□☆。

  东大会召开后董事会及股■=△,易所相关要求及时履行了信息披露义务发行人已按照中国证监会及深圳证券交。

  4月22日2022年,限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件(国资产权[2022]171号)国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了关于厦门市美亚柏科信息股份有◆-,人本次向特定对象发行不超过6国务院国资委已原则同意发行■○,3万股A股股份183.889,60亿元的总体方案募集资金不超过7■=.,公司以现金方式全额认购同意国投智能科技有限。

  核查经,构认为保荐机,册管理办法(试行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定依据《公司法》▼◇▪、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注◇☆,已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市。

  为境内上市人民币普通股股票1、发行人本次发行的股票,值1元每股面◁◆▽,有同等权利每一股份具;和发行价格相同每股的发行条件…◁□,人所认购的股份任何单位或者个,付相同价额每股应当支▼=,一百二十六条之规定符合《公司法》第●▲。

  行将向特定对象发行2、发行人本次发。开劝诱和变相公开方式发行本次发行将不采用广告、公,第九条的相关规定符合《证券法》。

  不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面;意见或者无法表示意见的审计报告最近一年财务会计报告被出具否定;出具保留意见的审计报告最近一年财务会计报告被,公司的重大不利影响尚未消除且保留意见所涉及事项对上市。大资产重组的除外本次发行涉及重●○▼;

  员最近三年受到中国证监会行政处罚3、现任董事、监事和高级管理人,证券交易所公开谴责或者最近一年受到;

  被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查4◁△◆、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在;

  议■★◁、发行预案◆○…、股东大会决议▽■、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决▼▲,募集资金总额不超过76本次向特定对象发行股票,00万元000-○.,部用于补充流动资金扣除发行费用后将全。

  核查经,投向不涉及具体项目本次发行募集资金,•◆=、土地管理等法律、行政法规规定符合国家产业政策和有关环境保护。

  融类企业外2、除金,得为持有财务性投资本次募集资金使用不◆◁,买卖有价证券为主要业务的公不得直接或者间接投资于以司

  议◁•▪、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决•□,向为补充流动性资金本次发行募集资金投,融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不属于持有交易性金融资产和可供出售的金=□,有价证券为主要业务的公司未直接或间接投资于以买卖◇◇,规定符合。

  金项目实施后3、募集资,增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新,司生产经营的独立或者严重影响公性

  议•▷-、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决,向为补充流动性资金本次发行募集资金投□☆◇,重大不利影响的同业竞争-◇、显失公平的关联交易不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成,产经营的独立性的情况或者严重影响公司生☆▲★,规定符合。

  定对象发行证券上市公司向特,东大会决议规定的条件发行对象应当符合股★□,不超过三十五名且每次发行对象。

  议、发行预案☆=、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决,有限公司(以下简称□◆“国投智能▲▪”)本次发行的发行对象为国投智能科技,超过35名发行对象不,行人董事会、股东大会审议通过国投智能作为发行对象已经发。

  定对象发行股票上市公司向特▼☆▽,十个交易日公司股票均价的百分之八十发行价格应当不低于定价基准日前二。定价基准日”前款所称“□◇,底价的基准日是指计算发行。

  议•△、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决,市公司第五届董事会第七次会议决议公告日本次向特定对象发行股票的定价基准日为上•-。

  行价格为 12.29元/股本次向特定对象发行股票的发,交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票。

  至发行日期间在定价基准日,本公积金转增股本等除权、除息事项若上市公司发生派息、送红股、资◇●,将作相应调整本次发行价格。式如下调整方:

  调整前发行底价其中:P0为,发现金股利D为每股派△●,股或转增股本数N为每股送红,后发行底价P1为调整■=△。

  提前确定全部发行对象上市公司董事会决议-=,下列情形之一的且发行对象属于◇○,或者发行期首日:(一)上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日▽■、股东大会决议公告日;取得上市公司实际控制权的投资者(二)通过认购本次发行的股票;的境内外战略投资者(三)董事会拟引入。

  议•••、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决★▷-,对象为国投智能本次发行的发行,的控股股东为上市公司-◆•,行人董事会、股东大会审议通过国投智能作为发行对象已经发-◆■。公司的控股股东▪☆、实际控制人或者其控制的关联人△■-”的情形本次发行对象符合《管理办法》第五十七条之“(一)上市,发行股票的董事会决议公告日定价基准日可以为关于本次。

  办法》第五十七条第二款规定以外的情形的向特定对象发行股票发行对象属于《管理•◇▪,确定发行价格和发行对象上市公司应当以竞价方式=▼。

  部分发行对象的董事会决议确定,象不得参与竞价确定的发行对,受竞价结果且应当接▪▷,能产生发行价格的情况下并明确在通过竞价方式未,格确定原则及认购数量是否继续参与认购、价。

  议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决,对象为国投智能本次发行的发行,行人控股股东国投智能为发,》第五十七条第二款规定的情形本次发行对象属于《管理办法。

  发行的股票向特定对象▲●◁,六个月内不得转让自发行结束之日起。第五十七条第二款规定情形的发行对象属于《管理办法》,之日起十八个月内不得转让其认购的股票自发行结束。

  议▲△◇、发行预案、股东大会决议◇◆☆、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决,法》第五十七条第二款规定的情形发行对象国投智能属于《管理办,之日起十八个月内不得转让其认购的股票自发行结束△◁。

  象发行证券向特定对,向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得▼=○,发行对象提供财务资助或者其他补偿也不得直接或者通过利益相关方向。

  议☆=、发行预案•▷、股东大会决议、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决,能系上市公司控股股东本次发行对象国投智•▲○,保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形上市公司及其实际控制人★●、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底。

  年3月31日截至2022,本为807发行人总股,241,9股06,中其,人的股份数量为125国投智能直接持有发行,754,2股94…◇,的15.55%占发行人总股本,股份数量合计为179在发行人拥有表决权的,245-△,4股57,的22☆◇.24%占发行人总股本,控股股东为发行人;发行人实际控制人国务院国资委为。

  股票数量不超过61本次向特定对象发行,388△▲,(含本数)893股,量的上限实施若按发行数,此计算则据=◇◆,行完成后本次发•…,比例为21.56%国投智能直接持股,人控股股东仍为发行▷☆;发行人实际控制人国务院国资委仍为▪•。

  市公司融资行为的监管要求(修订版)》规定的发行条件的说五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上明

  的向特定对象发行股票方式募集资金(一)本次通过董事会确定发行对象□●◆,充流动资金和偿还债募集资金全部用于补务

  票的董事会决议•△▪、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件查证过程及事实依据如下:保荐机构查阅了本次向特定对象发行股△◁◁。最火减肥店加盟事会确定发行对象本次属于通过董▽•,行人董事会、股东大会审议通过国投智能作为发行对象已经发☆□,扣除发行费用后将全部用于补充流动资金本次向特定对象发行股票募集资金总额=▷。

  票的董事会决议◆□▽、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件查证过程及事实依据如下…◁:保荐机构查阅了本次向特定对象发行股。不超过61本次发行•●,388,数)人民币普通股893股(含本,市公司总股本807不超过本次发行前上●-•,241■=,0%(即242069股的3,371,0股)22。

  议、发行预案、股东大会决议•■、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决。011年3月首次公开发行上市发行人前次募集资金活动为2,为2022年3月2日本次发行董事会决议日,资金到位日不少于18个月距离首次公开发行上市募集。

  产和可供出售的金融资产、借予他人款项…☆、委托理财等财务性投资的情形(四)最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资▲□。企业例外(金融类)

  构查阅了发行人最近一期财务报告查证过程及事实依据如下:保荐机□◆★,负责人进行访谈并与发行人相关。合并资产负债表的资产科目逐项对照经与发行人2022年3月31日,类金融业务公司不存在,相关科目具体情况如下可能涉及财务性投资的:

  务性投资 财务性投资金额(万元) 占归母净资产比会计科目 账面金额(万元) 主要内容 是否存在财例

  年3月31日截至2022,账面价值为10公司其他应收款•=▪,20万元503.,往来款、代收代垫款等主要为保证金及押金、,展业务过程中产生均系公司正常开…△,务性投资不属于财。

  年3月31日截至2022,产账面价值为8公司其他流动资,69万元116.,待抵扣进项税额等主要为待认证、,展业务过程中产生均系公司正常开,务性投资不属于财。

  服云▲▼-”)是国内的云安全服务与解决方案提供商厦门服云信息科技有限公司(以下简称■•“厦门▲=,关产品、服务及解决方案致力于提供云安全领域相,载安全(CWPP)概念是国内最早引入云工作负,线的专业云安全厂商并成功构建相应产品…◇☆。用安全=…▽、安全大数据三大核心产品线厦门服云目前拥有云安全、Web应。数据领域在安全大,产品所获取的海量攻防数据厦门服云基于已安装部署▼◆◇,学习能力融合AI,的安全态势感知平台构建多领域、多维度,准感知威胁●◇△、提升响应效率帮助用户有效预测风险、精。取安全大数据相关产品和服务公司投资厦门服云是为了获,空间安全业务领域匹配该笔投资与发行人网络,务性投资不属于财。

  于网络电子身份识别技术的研究与网络身份认证服务的应用推广厦门正信世纪信息科技有限公司(以下简称“正信世纪”)专注。络电子身份认证技术的市场应用推广发行人投资正信世纪是为了拓展网▪◁▽,空间安全业务领域匹配该笔投资与发行人网络○…▽,务及战略发展方向符合公司主营业★=,务性投资不属于财。

  12月14日2015年,了《关于发起设立产业并购基金的议案》公司第三届董事会第七次会议审议通过,▪★”)共同出资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司(以下简称“基金管理公司◇◇■”)同意公司与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司(以下简称“前海梧桐并购。保荐书出具日截至本发行,本125.00万元基金管理公司注册资,中其,资49.00万元公司以货币形式出,20%股权持有39☆☆▼.。

  美亚梧桐投资管理有限公司公司参与投资设立厦门市,作伙伴的经验和资源系借助专业的战略合,据领域的产业链整合和产业扩张实现公司在网络空间安全及大数□▪,务性投资不属于财▽★△。

  城市公共安全-•”)主要从事城市公共安全政务大数据沈阳城市公共安全科技有限公司(以下简称“沈阳…•。全是为了拓展智慧城市项目发行人投资沈阳城市公共安,全研究所与沈阳城市公共安全签订总金额为22017年公司全资子公司美亚柏科信息安,技术开发(委托)合同》058-●=.65万元的《,所研究开发沈阳智慧城市安全管理平台系统项目沈阳城市公共安全委托美亚柏科信息安全研究,和新型智慧城市业务领域相匹配该笔投资与发行人大数据智能化○=,务及战略发展方向符合发行人主营业★-,务性投资不属于财。

  议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会,项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事○▼▲,柏科晔济投资管理合伙企业(有限合伙)(后更名为“厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业(有限合伙)★•★”同意公司与关联方厦门市百英全美投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“百英全美”)共同对外投资设立•◁,柏科晔济”)以下简称“,基金的执行事务合伙人柏科晔济担任美桐贰期◇•。保荐书出具日截至本发行,注册资本1柏科晔济,00万元000.,中其★•◆,资200.00万元公司以货币形式出☆◆,00%股权持有20.。

  投资美桐贰期基金柏科晔济仅对外★▼○,期基金管理人担任美桐贰★-▲,安全、大数据等领域高速成长的企业美桐贰期基金主要聚焦于网络空间,据领域的产业链整合和产业扩张实现公司在网络空间安全及大数…■,务性投资不属于财。

  ◆▼●”)主要从事智慧司法等领域的信息化建设与服务安徽华图信息科技有限公司(以下简称◇▷☆“安徽华图,司法等领域的信息化建设与服务布局发行人投资安徽华图是为加强在智慧,数据智能化领域相匹配该笔投资与发行人大,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  行人与厦门信息集团有限公司全资子公司厦门大数据有限公司合资设立的厦门城市大脑建设运营有限公司(以下简称•◇=“厦门城市大脑公司”)是发,目的投资、建设和运营负责厦门市城市大脑项☆▼,智慧城市的建设助力推动厦门,城市业务的落地推动新型智慧,业务的新型智慧城市领域该笔投资属于发行人主营,务及战略发展方向符合发行人主营业◇••,务性投资不属于财★☆。

  投资外除上述□◇•,万诚通联科技(北京)有限公司属于财务性投资公司对外投资厦门本思信息服务有限公司和中检•=,33▷○.97万元合计账面价值。

  镇顶层设计、产业生态系统对接△☆□、资本助力产融结合、市场拓展建营一体的智美城镇综合服务平台北京华易智美城镇规划研究院(有限合伙)(以下简称“华易智美=…△”)是旨在联合打造集智美城,居、乐、业”发展需求围绕城市与乡镇◁△“安、,产品+软件系统+应用+服务”提供端到端的智美城镇“硬件。好地抓住智慧城市建设的机遇发行人投资华易智美是为了更,型智慧城市领域的竞争力进一步增强发行人在新,营业务及战略发展方向该笔投资符合发行人主▲□▪,务性投资不属于财。

  称“杭州攀克”)聚焦网络安全领域杭州攀克网络技术有限公司(以下简,IC的网络处理加速产品研发的基于可编程AS,世界顶级网络公司采用IP产权核获得多家。取证产品硬件研发能力和持续满足用户需求的能力发行人投资杭州攀克是为了进一步丰富电子数据;数据取证产品加大发展电子■=,利空间提高盈;证产品的竞争优势提升电子数据取●•▲,营业务及战略发展方向该笔投资符合发行人主,务性投资不属于财☆△。

  ”)以计算机软、硬件开发、计算机网络取证技术福建宏创科技信息有限公司(以下简称“福建宏创=▪▷,务为主要经营业务系统集成及技术服…◁,户提供专业化的方案-◁、技术与服务面向IT业、互联网•□、通信行业客。络取证、手机取证、数据传输加密产品及ICT中间件产品福建宏创主要面向国安部门开发自主知识产权的计算机网,展计算机网络取证◁■、手机取证产品发行人投资福建宏创主要是为了拓=☆-,渠道和研发资源充分利用双方,售及资源共享促进产品销;人电子数据取证业务发展该笔投资有利于促进发行,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财◇●。

  用专家、数字政府大数据治理服务商▷•、国产自主创新软件产品提供商和综合集成服务商厦门市巨龙信息科技有限公司(以下简称“巨龙信息”)是公共安全大数据管理与应•▪☆,高新技术企业是国家级重点。公安系统信息化方面的技术优势发行人投资巨龙信息是借助其在,领域资源整合的优势及综合竞争力进一步提升发行人在公安信息化。人公安信息化领域能力该笔投资为加强发行=★,务及战略发展方向符合发行人主营业☆•■,务性投资不属于财◆=▪。

  坦道”)致力于食品安全分析检测仪器的研发和生产厦门斯坦道科学仪器股份有限公司(以下简称-☆“斯,准确、便携、性价比高的检测设备和良好服务的需求以满足各级食品药品、农业、环保等机构对快速、△▲△,境生态监测等系列分析仪★•-、测定仪、检测仪以及各类试剂主要产品包括食品安全快速检测▪-★、农产品安全检测□▼=、环▲◇○。信息化方面的深厚技术积累发行人在智能制造和大数据■…•,道的研发、设计能力能够有效提升斯坦▲•★。此因,营业务及战略发展方向该笔投资符合发行人主,务性投资不属于财。

  016年3月30日公司2016年第一次临时股东大会2016年3月14日公司第三届董事会第八次会议和2,与认购美亚梧桐产业并购基金暨关联交易的议案》审议通过了《关于公司与董事、高级管理人员参,企业(有限合伙)(以下简称“美桐产业并购基金”)3同意公司以自有资金认购厦门市美桐股权投资基金合伙,0万元人民币000.0。

  8年底完成基金的全部对外投资美桐产业并购基金已于201,进入退出期该基金已•…,投资计划无对外▷★◁。立起对外投资情况如下美桐产业并购基金自成●▷:

  PU(数据处理芯片)的数据处理和智能计算产品及数据应用解决方案提供商深圳市恒扬数据股份有限公司(以下简称△•☆“恒扬数据•◁”)是业界领先的基于D。决方案及互联网智能计算★★、高性能视频识别分析解决方案的研发、生产、销售和服务恒扬数据专注于互联网实时线速大流量数据采集分析设备、大容量数据分析应用解,据增值应用服务商等客户提供最优质的产品和服务致力于为电信运营商▪☆•、政府部门、互联网企业、数。能化和开源情报领域相匹配该笔投资与发行人大数据智,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财◇◆。

  领先的个人信息安全及权益保障运营商安徽捷兴信源信息技术有限公司是业界。安全的技术研究、产品研发与服务支撑公司致力于移动互联网安全及个人信息★☆▽,全监测技术和产品依托自身应用安,安全作为切入点以移动互联网,及“应用开发者(安全)营销服务”的全方位防护体系成功构建▲◇“信息安全监测▷■”▼•、“个人信息安全保护”以。全、电子数据取证领域相匹配该笔投资与发行人网络空间安,务及战略发展方向符合发行人主营业▽■•,务性投资不属于财。

  券▲▼、保险等行业客户提供以图计算、人工智能技术为核心的场景化认知智能解决方案中科金审(北京)科技有限公司为公安■◇▪、纪委、监委○●、税务□▲、海关、金融□…▼、银行、证▷◇★,面临的效率▪…□、成本、价值问题帮助客户解决数字化转型中。验室…○•、中国人民公安大学等建立了广泛的合作伙伴关系公司与清华大学五道口金融学院▼☆、上海金融与发展实◁▪,济安全大数据领导者致力于成为中国经。数据智能化领域相匹配该笔投资与发行人大,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  客户提供行业智能大数据分析和数据安全保护两个方向的产品及服务北京志翔科技股份有限公司(以下简称“志翔科技●◇”)致力于为政企。等核心技术与多工业领域知识积累志翔科技基于大数据••、机器学习▽☆,零信任安全理念立足无边界和,数据整体解决方案为客户提供智能大△□,数字化转型助力客户。全和大数据智能化领域相匹配该笔投资与发行人网络空间安,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  供数字孪生平台和标准化SaaS软件产品的高新技术企业北京商询科技有限公司(以下简称“商询科技”)是一家提。析来洞察及预测目标市场的变化通过对多元化的数据进行综合分,户提供准确从而为客▽-★,咨询服务完善的●▷▲。基于传统制造业的数据服务产品和MR行业应用及开发商询科技的主要产品及服务有大数据分析和应用咨询▽●、△-◇。化和智能装备制造领域相匹配该笔投资与发行人大数据智能,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  简称“新译科技”)是国家高新技术企业新译信息科技(深圳)有限公司(以下,务和机器翻译专注于语言服。言处理技术和多模态机器翻译技术为引擎新译科技以国内领先的人工智能自然语★=,智能翻译平台构建了新译,译主流格式文件简单•△、快速的翻,人工翻译改进传统,语言专业人士和现代化的工作流完美结合人工智能翻译技术-■▼、,全方位◁▪、多语种、覆盖全领域的综合语言服务解决方案为全球客户提供全场景的文本、图像及音视频翻译以及-◇。源情报分析领域相匹配该笔投资与发行人开△▼-,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财▲▪△。

  业务软件、办案大数据平台、智能办案装备、物联网办案场馆四大板块江西省天轴通讯有限公司(以下简称“天轴公司”)主要业务包括办案○•。软件开发、ITSS运维等多项资质天轴公司拥有涉密信息系统集成和■◁。数据智能化和智能装备制造领域相匹配该笔投资与发行人电子数据取证▽•、大,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会,项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事,伙企业(有限合伙)(以下简称“美桐贰期基金”)8同意公司以自有资金认购厦门市美桐贰期股权投资合,0万元人民币000.0。

  伙企业(有限合伙)分两期投入注:厦门市美桐贰期股权投资合,20年10月出资其中一期于20,金额3出资▽◁,00万元250.;1年12月出资二期于202,金额1出资▼…,92万元999.。

  的主营业务属于网络安全行业亚信安全科技股份有限公司,、云网边安全产品体系、云网虚拟化基础软件和网络安全服务主要提供数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系,网络安全产品的销售其盈利的主要来源于,络安全解决方案和安全服务以及为客户提供专业的网。络空间安全领域相匹配该笔投资与发行人网,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财■▲。

  内专业的工业软件、工业互联网平台产品及整体方案提供商朗坤智慧科技股份有限公司(以下简称“朗坤智慧•◆”)是国,、全流程…◇□、全场景、全解析和全价值”的一体化数字化转型解决方案为发电、建材、化工•…•、冶金和煤矿等重资产流程工业提供“全空域。多项国家级标准的制定朗坤智慧参与工业云等,级重点工程建设并承建多项国家▽•●。外此,了包括核军工在内的工业大数据安全朗坤智慧苏畅工业互联网平台保障-○=,源及智慧园区建设和服务能力体系同时构建起覆盖全国的城市综合能,字化建设提供服务并为一带一路数。数据智能化领域相匹配该笔投资与发行人大,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  于下一代互联网网络与数据安全领域福建中信网安信息科技有限公司致力=◁,产品研发及技术创新能力公司拥有全面的数据安全▪•,多维度动态安全监管技术体系的倡导者是国内提出涵盖◇■“云、网、端、数△=▼”,▼▽、云安全风险管控平台等多个网络与数据安全产品和解决方案构建了华安星系列数据安全监管平台☆==、等级保护综合管理平台△▼。络空间安全领域相匹配该笔投资与发行人网▲□,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  酒店封闭场景的24小时酒店客房配送机器人厦门星速购网络科技有限公司主要产品为针对。机器人为轴心以智能配送,、线上新零售等多个方面覆盖客房服务★▼△、货物配送,“三要素进行了重构与深度融合将线上和线下的“人★■•、货、场。生态闭环打通物流•-,后一百米的空白填补酒店物流最。能装备制造领域相匹配该笔投资与发行人智☆-,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财△▪。

  有自主知识产权的光通信集成电路技术和产品厦门亿芯源半导体科技有限公司专业研发具•☆▪,功耗…○、低成本的高性价比光通信主要芯片为国内外用户提供高性能、高可靠性•□…、低◁◆,力的光通信集成电路设计企业致力于打造具有国际市场竞争。能装备制造领域相匹配该笔投资与发行人智■●,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财▲□◇。

  电子化学品、新能源材料及其它含氟新材料、中间体等福建德尔科技股份有限公司主要经营含氟电子气体、湿◇-=。板蚀刻和清洗工艺制程以及光纤、光伏行业和特高压输变电行业含氟电子气体产品主要应用于大规模集成电路芯片、新型显示面。能装备制造领域相匹配该笔投资与发行人智□…,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  面向零信任时代的新兴数据安全公司杭州熙菱信息科技有限公司是一家,全边界交换产品的定义者和引领者是云和大数据环境下的新一代安。技信息化、政务信息化等多行业多领域享有盛誉杭州熙菱主要负责人在国内信息安全、公安科,子政务等行业多个标准规范的编订曾参与公安、检察院、金融、电。知名信息安全厂商和大数据技术厂商杭州熙菱核心团队成员来自于国内•◆◆,全大数据、电子政务等领域经验具有丰富的信息安全、公共安。络空间安全领域相匹配该笔投资与发行人网★■○,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  司成立于1997年智业软件股份有限公••●,和智能化整体解决方案的国家重点高新技术企业是一家专注于提供医疗、卫生▪•□、健康领域信息化。台=◁○、基层医疗卫生信息云平台、区域妇幼保健信息云平台等新型智慧城市解决方案主要产品包括智慧卫生城市解决方案▽○、人口健康信息平台▪=▷、卫生信息综合服务平==▪。型智慧城市领域相匹配该笔投资与发行人新□□,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  安全技术研究•▲、产品研发和安全服务的高新技术企业北京圣博润高新技术股份有限公司是一家专注于网络。立以来自成,联网安全、云计算安全五大类30余款网络与信息安全产品先后推出了安全防护、安全检测与审计□-、安全管理、工业互○•▼。等级保护咨询服务提供商圣博润公司也是专业的,专业的等级保护咨询服务为数百家行业客户提供了。络空间安全领域相匹配该笔投资与发行人网,务及战略发展方向符合发行人主营业…◁△,务性投资不属于财。

  网络安全产品研发与销售的高新技术企业江苏易安联网络技术有限公司是专门从事,…☆△“零信任=▲■”解决方案提供商是网络安全行业内领先的。零信任安全易安联聚焦,信任安全领导者致力于成为零。访问安全围绕应用-◁■,te(统一资源发布系统)•=、EnIAM(零信任身份管理平台)、EnNTA(零信任网络流量感知平台)等多款基于零信任架构之下的网络安全产品先后发布EnSDP(零信任安界防护平台)、EnBox(零信任安全工作空间)、EnCASB(零信任云应用安全接入平台)、EnAppGa,信运营商、能源、金融、互联网等行业公司客户类型涵盖高校◆▼、科研院所、电,问漏洞所产生的风险预防近百起合作期间为企业级云端应用访。络空间安全领域相匹配该笔投资与发行人网,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  从事政府和企业数字化转型咨询广东君略科技咨询有限公司专门,慧城市的规划设计机构是专业的数字政府、智。化、行业化发展道路君略咨询坚持走专业,能交通、公共卫生与应急等领域专注于数字政府▽•▽、智慧警务、智,服务数据治理专项规划■☆•、广东省公安厅视频云规划设计、广州市公安局智能交通系统规划设计、广州市黄埔区智能交通全过程咨询、汕尾市☆•“民情地图”方案设计近年来承接完成了广东省“数字政府”顶层设计▪■、广东省▲▪■“数字政府”十四五规划■•、广东公安智慧新警务总体规划--、广东省应急管理信息化发展规划、广东省政务,禅城区等◇▽“城市大脑”方案设计等重点项目还承接了肇庆市、广州市南沙区•◇、佛山市,化咨询的领先品牌为国内政务信息★-•。化☆▪、新型智慧城市领域相匹配该笔投资与发行人大数据智能■…,务及战略发展方向符合发行人主营业•☆,务性投资不属于财。

  于AR底层光学显示技术的厂商和服务商北京灵犀微光科技有限公司是一家专注,件光学引擎主攻核心器,R核心显示技术和光学解决方案致力于企业用户提供消费级A。年发展经过多○★,域突破多项生产工艺难题灵犀微光已在光波导领,低成本量产光波导镜片在全球范围内率先实现,发、行业应用解决方案等一体化综合服务能力正着力布局核心显示技术、硬件产品定制开•△。市和智能装备制造领域相匹配该笔投资与发行人新型智慧城☆▽,务及战略发展方向符合发行人主营业,务性投资不属于财。

  保荐书出具日截至本发行□◇☆,事对外投资网络空间安全…◇▼、大数据等领域与发行人主营业务相同或相近的资产厦门市美桐贰期股权投资合伙企业(有限合伙)剩余未对外投资的资金将从,务及战略发展方向符合发行人主营业▷•◇,务性投资不属于财。

  投资外除上述,中检邦迪(北京)智能科技有限公司属于财务性投资公司对外投资深圳市中新赛克科技股份有限公司和◆•◁。2年3月末截至202△▼,)智能科技有限公司的其他权益投资的账面价值合计合计金额8公司持有深圳市中新赛克科技股份有限公司和中检邦迪(北京☆○,63万元017△▪.。

  所述综上,并报表归属于母公司净资产为339截至 2022年 3月末公司合▷••,53万元736.。公司财务性投资总额为8截至2022年3月末,60万元051★▪.,属于母公司净资产的2•●.37%仅占公司2022年3月末归◆•★。此因,可供出售的金融资产△○◆、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形公司最近一期末不存在持有金额较大…=…、期限较长的交易性金融资产和。

  议、发行预案、股东大会决议■◆、募集说明书等相关文件保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决△☆,引入战略投资者的情形发行人本次发行不涉及-▽△。

  行人关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告等资料查证过程及事实依据如下●•○:保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发。

  意见》(国发〔2014〕17号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等相关要求根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干,权☆◇▽、维护中小投资者利益为保障中小投资者知情,就本次发行人向

  回报摊薄的影响进行了认真分析特定对象发行股票事项对即期□◇,的填补回报措施并制定了拟采取,说明如下具体情况▷▲:

  于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响(2)假设本次发行于2022年9月底完成(该完成时间仅用☆==,的决定并实际完成发行时间为准)最终以中国证监会作出同意注册;

  次发行后总股本时(3)预测公司本, 31日公司总股本807以 2021年 12月•☆△,221,股为基数669,增股本、股权激励、股票回购注销等)对公司股本总额的影响不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素(如资本公积转;

  和募集资金总额为本次发行方案的上限(4)假设本次发行的实际发行数量,数量为61即发行股票-☆■,388,会同意注册并实际发行的股份数量为准)893股(最终发行数量以经中国证监,总额为76募集资金,考虑发行费用的影响)000.00万元(不;

  021年度业绩快报(5)根据公司2,于母公司所有者的净利润为31初步核算2021年度实现归属,19万元037.■-☆,母公司所有者的净利润为27扣除非经常性损益后归属于,37万元301.。

  除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为31假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润和扣=◇●,9万元和27037.1■○◁,37万元301.;公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母☆◇▽。成公司的盈利预测该假设分析并不构,此进行投资决策投资者不应据,资决策造成损失的投资者据此进行投,担赔偿责任公司不承;

  财务状况(如营业收入▷-、财务费用☆▲△、投资收益)等的影响(6)不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、;

  即期回报对主要财务指标的影响以上假设仅为测算本次发行摊薄,经营情况及趋势的判断不代表公司对未来年度,盈利预测亦不构成。此进行投资决策投资者不应据•-,资决策造成损失的投资者据此进行投,担赔偿责任公司不承○▼…。

  资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)相关规定计算注▽◆:每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净☆•。

  假设测算根据以上,使用效益的前提下在不考虑募集资金■○,行完成后本次发,股本将增加发行人总,股收益存在被摊薄的风险2022年度发行人的每。

  股票方式融资补充流动资金本次采用向特定对象发行○▲,况和未来业务发展的资金需求符合发行人目前的实际财务状△○▷,构☆▽▷、提高抗风险能力有利于优化资本结◆=-,长远健康发展有助于促进,全体股东的利益最大化有利于实现发行人和◆▲。

  票可能带来的即期回报被摊薄的风险为有效防范本次向特定对象发行股,以下具体措施发行人拟采取,资金的有效使用保证此次募集▷△□,营业绩提升经,和对股东的合理投资回报实现业务的可持续发展▷▽:

  资金到位后本次募集,统筹安排资金发行人将合理,各环节提供必要的资金支持为技术研发以及市场拓展等,网络空间安全行业机遇抓住大数据智能化和,化产品体系通过研发优,务服务能力不断增强业▽▼◁。

  金的使用与管理为规范募集资,用规范、安全、高效确保募集资金的使,募集资金管理制度发行人已制定了,理与监督等内容进行了明确的规定对募集资金的专户存储…◁=、使用、管。存放于董事会批准设立的专项账户管理本次向特定对象发行股票募集资金将,的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金,司共同对募集资金进行监管由保荐机构、开户银行与公。和募集资金管理制度的要求发行人将严格按照相关法规,资金的使用管理募集,用途得到充分有效利用保证募集资金按照既定。

  市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红(2022年修订)》(证监会公告[2022]3号)等规定根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上,际情况结合实,2年-2024年)股东回报规划》发行人制定了《未来三年(202☆▽●。执行相关规定发行人将严格,章程》的规定并根据《公司▪□•,况和资金需求状况结合实际盈利情,分配方案制定利润,的连续性和稳定性保持利润分配政策,和全体股东的整体利益兼顾发行人的长远利益☆▼。

  法》•◁、《上市公司治理准则》等规定要求发行人将严格遵循《公司法》、《证券,司治理结构不断完善公,够得以充分行使确保股东权利能△▽◇;规和公司章程的规定行使职权确保董事会能够按照法律、法●=…,地进行决策科学●□◁、高效;够认真履行职责确保独立董事能,整体利益维护公司,东的合法权益尤其是中小股■▷▼;其他高级管理人员及发行人财务的监督权和检查权确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和,提供制度保障为发行人发展▼△。

  行完成后本次发•▲■,规模均将有较大幅度增加发行人总股本和净资产,能否保持同步增长具有不确定性但由于短期内发行人的盈利水平,财务指标在短期内可能出现一定幅度下降因此发行人的每股收益、净资产收益率等,在被摊薄的风险股东即期回报存◁△-,大投资者注意特此提醒广▪▽▪。

  体股东的合法权益为维护发行人和全,保障发行人填补即期回报措施切实履行出具如下承诺发行人控股股东及发行人全体董事、高级管理人员就:

  中的“本公司”均指“国投智能”发行人控股股东国投智能(承诺,科▷▼◆”)做出如下承诺“公司”指△◇“美亚柏■△…:

  向特定对象发行股票实施完毕前(2)自本承诺函出具日至本次▽•△,填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就,最新规定出具补充承诺本公司承诺届时将按照…◆;

  措施相关责任主体之一(3)作为填补回报◇▪,以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施,司或者投资者造成损失的若违反该等承诺并给公,或者投资者的补偿责任愿意依法承担对公司,券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证◇☆,采取相关监管措施做出的相关处罚或。

  公司填补即期回报的措施实现(4)承诺将尽最大努力促使,薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的•▼,执行情况相挂钩的相关议案支持与公司填补回报措施的,(如有投票权)并愿意投赞成票…★;

  来实施股权激励计划(5)承诺若公司未□=,填补回报措施的执行情况相挂钩将尽责促使其行权条件将与公司;

  向特定对象发行股票实施完毕前(6)自本承诺函出具日至本次△◇,填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构就○☆-,新规定出具补充承诺承诺届时将按照最;

  以及个人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺(7)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施•▪◆,司或者投资者造成损失的若违反该等承诺并给公,或者投资者的补偿责任愿意依法承担对公司,券监管机构按照其指定或发布的有关规定●▼…、规则并愿意承担中国证监会△■◁、深圳证券交易所等证,采取相关监管措施做出的相关处罚或。

  三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第▷●◁,机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行核查就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方,如下意见并发表:

  方机构或个人的行为进行了充分必要的核查保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三,见说明如下现将核查意:

  依法需聘请的证券服务机构上述中介机构均为本次发行,合法合规聘请行为。请行为外除上述聘,间接有偿聘请其他第三方的行为上市公司本次发行不存在直接或。

  上综,核查经•▪▲,:本次发行中保荐机构认为,有偿聘请其他第三方的行为保荐机构不存在直接或间接△=;荐机构■◁◆、律师事务所、会计师事务所外上市公司在本次发行中除依法聘请保,聘请其他第三方的行为不存在直接或间接有偿,中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务。

  、专业报刊▼○-、专业机构报告保荐机构通过查阅网站、,术人员及相关部门访谈等多种渠道与发行人高管人员、财务人员、技▼▷,产业政策及未来发展方向了解了发行人所处行业的,售、投资、融资、募集资金项目进行了核查同时对发行人的公司法人治理结构▼▽、生产销□▼▪,响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影◁●◁,如下具体◇□:

  资金将全部用于补充流动资金本次向特定对象发行募集的,模和提升盈利能力奠定基础为发行人进一步扩大业务规。安全、大数据智能化等行业赛道发行人积极布局及扩宽网络空间,商不断增加但参与厂,日趋激烈市场竞争,存在不确定性行业需求落地。持续优化产品若发行人不能,自身核心优势未能持续强化,市场份额并扩大,行人新业务发展带来不利影响则日趋激烈的竞争可能对发。此因,发展不及预期的风险发行人存在新业务。

  资金到位后本次募集-◁◇,产将会有一定幅度的增加发行人的总股本和净资。资产均增加的情况下在发行人总股本和净,水平不能实现相应幅度的增长若未来发行人收入规模和利润,率等指标将出现一定幅度下降的风险则每股收益和加权平均净资产收益•★▽。

  资审批•★、股东大会审议通过后本次发行经公司董事会◁○…、国=★,以及中国证监会注册尚需经深交所审核。监会注册及上述批准的时间存在不确定性本次发行能否通过深交所审核和中国证,面临不能最终实施完成的风险该等不确定性将导致本次发行◇○。

  决于公司经营状况股票价格不仅取,资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突发事件等多重因素的影响还受到国内外宏观经济形势、政治环境▽■、政府宏观调控政策、产业政策=▽●、。的预期并影响证券市场的供求关系这些因素都可能改变投资者对公司,级市场的股票估值进而影响公司在二◇▼。定性因素的存在基于上述不确▲•●,绕其实际价值上下波动公司股票价格可能会围△●▷,的投资风险存在一定。

  安全▼-、大数据智能化等行业赛道公司积极布局及扩宽网络空间,筑了核心竞争优势并在相关领域构-◇。源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位虽然公司在技术研发、专业资质☆○、综合服务能力、客户资◆△,发展壮大和新竞争者的出现但随着行业内原有竞争者,场竞争压力可能增加公司未来面临的市。、公司的行业竞争力大幅下降若未来市场环境发生重大变化•◆★,能力带来不利影响将对公司持续经营。

  业是智力密集型行业软件与信息技术服务,型企业发展的关键因素核心技术人员是科技◇◇◁。务不断扩展随着公司业,强的市场竞争公司将面对更,术的中高端人才支撑需要更多掌握核心技。术人员流失若核心技,研发进程会受到较大影响公司相关技术或产品的◆…▽,术领先地位和客户关系进而影响到公司的技;面临泄密风险同时也可能,发成果对公司造成更大的威胁竞争对手可能利用公司的研。、培养和留住人才若不能有效招募,展形成压力和挑战会对公司的长期发◇▼。

  司法机关及行政执法部门公司客户主要为国内各级,计划、预算审批•■◇、下半年实施和验收该类客户的普遍特点是•◁★:上半年制定。此因▷◁●,入呈现上半年低公司产品销售收,高的特点下半年•★☆。时同,内较为均匀地发生公司费用在年度,经营性现金流等指标季节性波动比较明显从而造成公司收入、利润、应收账款、▷☆•。力和融资管理能力提出了较高要求业务季节性波动对公司资金管理能••◆。方面不能有效应对业绩季节性波动若公司在资金安排=○、融资安排等,活动带来一定影响则可能对公司经营。

  的疫情防控措施得益于国内有效,动目前均已基本恢复正常我国各行业的生产经营活,大不确定性但仍存在较,爆发的风险依然存在疫情局部地区小范围。对公司经营会产生一定影响新冠疫情相应管控措施等,施节奏放缓如进度和实,项目延迟验收、人员出差受限等原有业务商机订单延后▲▪、已建,产经营带来不利影响由此可能对公司生。

  期内报告○▲,东的净利润分别为28公司归属于母公司股▼…△,6万元▷▼、37967.5,0万元、31462.1,6万元和-5070.5▷◆,93万元776.。股东的净利润较2020年度下滑公司2021年度归属于母公司,网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入主要系公司加大 “乾坤”大数据操作系统研发和,、管理费用和研发费用增长幅度营业收入增长幅度小于销售费用,和信用减值损失增加所致公司计提资产减值损失。公司股东的净利润较去年同期下滑公司2022年1-3月归属于母,度小于营业成本增长幅度所致主要系公司营业收入增长幅▲▪。

  种外部因素影响公司业绩受到多。争日渐加剧随着市场竞,地位及市场份额为维系公司市场,发投入和营销投入需要持续增加研…○;时同,司经营产生了一定负面影响新冠疫情对行业发展和公•=◁,度和实施节奏放缓具体表现为项目进▽□,、已建项目延迟验收等原有业务商机订单延后,资产减值和信用减值增加导致营收增速减缓、计提。司的净利润面临进一步下滑的风险上述外部因素的变化可能使得公。

  5年通过发行股份购买资产的方式购买江苏税软100%股权公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和201△●★,中形成较大金额的商誉在公司合并资产负债表。的业绩承诺已全部完成江苏税软和珠海新德汇。计准则》规定根据《企业会◁■,商誉不作摊销处理前述交易形成的,年终进行减值测试但需在未来每年。德汇未来经营状况恶化如果江苏税软和珠海新,减值的风险则存在商誉。

  年3月31日截至2022■=▲,资产净额合计126公司应收账款和合同,13万元747.,例为28.60%占公司总资产的比◇•=,例较高所占比。司法机关和行政执法部门主要因为公司主要客户为,付款审批周期较长该类客户的采购及,款及合同资产净额较高因而导致公司应收账。目销售收入占比提升随着公司平台类项,同金额增大单个业务合,周期较长项目实施▼◁,期相应延长项目付款周△□•。户信誉度较高尽管公司客,期收回、甚至不能收回的可能性但仍存在部分应收款项不能按。实际产生部分坏账如果上述应收账款,成一定损失将给公司造。

  料、在产品、库存商品和发出商品等组成发行人存货主要由合同履约成本、原材□◇☆。各期末报告期,价值分别为43发行人存货账面,4万元■☆、56667▷◁.6,3万元…☆★、60306.6,6万元和58602.1,36万元440☆▽★.●▽★,资产比重较大占各期末流动;于成本的金额计提相应的跌价准备发行人根据存货的可变现净值低,技术更新导致存货产品滞销、存货积压若未来市场环境发生变化=▷▪、竞争加剧或,货跌价风险增加将导致发行人存◁○▪,能力产生不利影响对发行人的盈利…▷。

  期内报告,金流量净额分别为 39发行人经营活动产生的现☆▪,9万元、29613.5,2万元▷■◇、5759--.0,万元和-49940.13▼▲,00万元344.。冠疫情影响主要系受新,款审批进度延缓各地客户财政付◇○•;时同,和市场拓展投入发行人加大研发,增加人员,酬总额增加支付职工薪•★◁。规模持续扩张如若未来人员○◁•,回款情况未达预期或发行人的收入及,的现金流量净额持续下降的风险则发行人可能存在经营活动产生。

  财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号)规定根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》(,合相关条件发行人符,收企业所得税的税收优惠政策可享受减按10%的税率征…•◆;税率减半征收企业所得税的税收优惠政策子公司美亚亿安可享受按照25%的法定;(北京)享受免征企业所得税中检美亚(厦门)、中检美亚。

  9〕13号)及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第12号)规定根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《财政部○◆■、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔201,美亚信安●◆-、美亚陇安、美亚川安、美亚明安▲▽◁、腾瑞智能、无锡博盾、司法鉴定所、美亚国云、柏科甬安符合条件子公司武汉大千、美亚商鼎、美亚榕安•▪▼、美亚宏数、国信宏数=•、美亚智讯★○-、美亚天信、美亚网安☆=、美银智投、,惠性税收减免政策可享受小微企业普▲▪○。

  江苏税软▽▷★、武汉大千□○●、美亚亿安、美亚商鼎被认定为高新技术企业发行人及子公司美亚研究所▼▲、珠海新德汇、美亚中敏、安胜科技●=、☆-,期三年有效▷□,%的所得税优惠税率政策可以在有效期内享受15▪▷◁。

  未来不符合条件如果相关公司•■•,得所得税优惠未能继续获,经营业绩产生一定影响则可能对发行人未来=▪▪。

  20年、2021年2019年、20,额分别为 35公司研发投入金,8万元-•◁、41809.0★=◁,0万元▼◆○、54609.2◁▲□,61万元003★▲☆.,的金额分别为8研发支出资本化,8万元、9739.0,3万元、14048.1●■,79万元687.,保持市场竞争力主要系公司为,行业发展趋势及客户需求持续围绕公司主营业务•▽◆、,智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产加大在大数据智能化和新网络空间安全及新型。2年3月末截至202▽●,形资产账面价值为14公司开发支出形成的无,20万元284□★.•◁,盈利状况产生一定的影响无形资产摊销将对公司的☆◇。外此,成的无形资产进行减值测试公司需每年对开发支出形,的盈利状况产生一定的影响若发生重大减值也将对公司■-☆。

  系统集成-=▷、软件产品▪★、软件开发、信息咨询等信息化及大数据智能化服务发行人主营业务为向政企客户提供包括电子数据取证、网络安全等领域的。间安全行业及大数据行业主要涉及行业为网络空。

  全威胁的日益加剧随着网络空间安,场需求日益增长网络空间安全市,安全的重视度持续提升企业、政府对网络空间,络空间安全投入不断加大对网,创造增量空间为行业发展。极拥抱市场新机遇行业内不同主体积,服务持续创新和多元发展推动网络空间安全产品和。企业领域内持续深耕传统网络空间安全,争优势维护竞•=★;界向网络空间安全领域发力互联网及IT企业陆续跨;细分领域寻找突破点初创型企业不断在,新发展推动创…▽•。持续发力的趋势下在需求端和供给端★△…,市场规模将保持较好增长势头未来几年我国网络空间安全,将一进步扩大行业整体规模。

  入加速培育期大数据行业进。0年3月202=◁,场化配置体制机制的意见》(下文简称《意见》)中共中央、国务院发布《关于构建更完善的要素市,第五大要素将数据作为☆△。时同,培育数据要素市场《意见》提出加快,据开放共享推进政府数▪◆□,理基础数据库优化经济治;据资源价值提升社会数▷=,业、新业态和新模式培育数字经济新产◇•-,理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景支持构建农业、工业=•◇、交通、教育☆▽、安防、城市管。市场化配置上升为国家战略《意见》标志着数据要素,进入红利期行业发展。

  来不断完善发展战略美亚柏科自成立以,长和外延并购通过内生增,产业链布局不断优化,领先企业○■•、网络空间安全及大数据智能化等领域专家现已成长为国内电子数据取证行业龙头和公安大数据。

  19年20,行人的控股股东国投智能成为发,成为实际控制人国务院国资委▷•。赋能和产业及资源协同通过国投集团的有效•◆■,等业务及数字政务、社会治理等领域的业务发展促进了发行人在司法机关、政府形成执法部门■◆。化建设领域的积淀发行人发挥信息,十四五△=◁”数字规划参与了国投集团•▪◆“。团业务协同通过国投集,站网络安全项目供应商发行人成为雅砻江水电。外另…▲,有限公司联合成立国投智慧城市创新研究院发行人与国投智能◆•▲、中国电子工程设计院,市业务发展推动智慧城。

  同时与此,展趋势与市场需求发行人顺应行业发,下游企业联系不断增强与上◇•▪,业生态圈构建产○○,业生态链壮大产。作、资源互补、业务协同上合智增效发行人与产业链上下游企业在技术合。伴资源化和资源目录集团化发行人内部初步形成生态伙。、技术、人才的聚集和共享通过在生态企业间形成资源,会治理现代化建设的信息化支撑共同推动国家网络空间安全和社,链条的产业生态布局逐步实现多行业、全。

  证、大数据及人工智能等技术发行人依托领先的电子数据取,据安全防护的数据全链条业务能力现已形成数据治理、数据应用和数★●◆,企事业单位等提供网络空间安全(电子数据取证为国内各级司法机关、政府行政执法部门及大型,(开源情报数据分析与治理)和智能装备制造(数据应用)等相关产品及支撑服务数据安全防护)、大数据智能化(数据汇聚分析、治理、应用)、网络开源情报。覆盖全国业务范围…■,较高的品牌声誉在行业内拥有。

  所述综上,机构认为本保荐,证券法》、《注册管理办法》等有关规定发行人的本次发行符合《公司法》、《,核了全套申请文件本保荐机构认真审,实地考察与审慎核查并对发行人进行了◁▪●。、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上在对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的可行性=▽、有利条件,《证券法》、《注册管理办法》等相关规定本保荐机构认为发行人符合《公司法》、,对象发行股票并在创业板上市同意保荐发行人申请向特定。

  业务管理办法》等相关规定根据《证券发行上市保荐■○,湘担任本公司推荐的厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人华泰联合证券有限责任公司(以下简称☆◇“本公司”)授权本公司投资银行专业人员孙轩和张宁,目的保荐工作具体负责该项-•。

  1)目前在申报的企业家数为2家孙轩最近3年的保荐执业情况•□■:(◆▲•,、无锡派克新材料科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市项目为无锡农村商业银行股份有限公司2021年度非公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上市项目。发行证券并在上海证券交易所主板上市项目签字保荐代表人(2)最近3年内曾担任江苏银行股份有限公司配股公开,完成发行该项目已◆-•;会计、财务管理、税务▪•▪、审计等专业知识(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、△•,经历▪▪、最近12个月持续从事保荐相关业务最近5年内具备36个月以上保荐相关业务,处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律。

  :(1)目前无已申报的在审项目张宁湘最近3年的保荐执业情况★☆;首次公开发行并在深圳证券交易所主板上市项目签字保荐代表人(2)最近 3年内曾担任广州地铁设计研究院股份有限公司,完成发行该项目已;会计、财务管理、税务、审计等专业知识(3)熟练掌握保荐业务相关的法律、,务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务最近 5年内具备36个月以上保荐相关业,处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律▲▲▼。

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