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发布丨保护中小投资者合法权益典型案例_大学生创业

创业团队-首页 时间:2021年09月07日 16:48

  年来近,绕高质量发展大局全市法院紧紧围,好营商环境”理念坚持“法治是最,工作作为重要任务把优化营商环境,审判职能充分发挥,司法服务积极延伸,改革创新扎实推进,治化营商环境提供有力的司法服务和保障为营造更加稳定公平透明、可预期的法。

  环境评价体系的重要指标保护中小投资者是营商,的典型案例此次发布,护投资者权益的裁判规则和司法理念从不同角度展现了人民法院依法保,守信的投资人理念方面具有示范作用不仅在保护中小投资者以及培育诚实,市场有序发展也具有典型意义对于规范公司治理、促进证券。

  100%持股的一人公司某建设公司原为南方公司,8年2月201,与张某约定建设公司,设公司共同开发某地块项目张某以现金方式出资与建,项目享有相应的权益张某仅能就该地块,应的义务承担相。南方公司变更为南方公司和张某此后建设公司工商登记股东由,为98%和2%持股比例分别。行使股东知情权现张某诉请要求,认为根据约定建设公司抗辩,项目享有知情权张某仅能就案涉。

  认为法院,利义务范围进行了约定虽然双方对张某的权,于股东法定权利但股东知情权属,剥夺和限制依法不能被,知情权仅限于案涉项目建设公司抗辩张某的,不足依据,大学生创业阅或者复制公司财务材料建设公司据此拒绝张某查,支持不予。

  践中实,与公司经营管理小股东往往不参,管理参与度很低或者对公司经营。的不对称由于信息,其了解和掌握公司运营状况小股东行使股东知情权是,益的重要途径维护股东权。的权利范围进行了约定本案中虽然双方对张某,于股东的法定权利但股东知情权属,定等形式限制、剥夺小股东的知情权大股东不得以公司章程或者协议约。

  资本为500万元某销售公司注册,300万元吴某出资,元并担任公司经理刘某出资200万,刘某辞职后即离开公司2011年6月7日。年3月3日2014,管理部门吊销营业执照销售公司被市场监督,册等资料均去向不明公司公章、财务账。司307203.44元未付现因销售公司尚结欠某物流公,怠于履行清算义务物流公司以刘某,无法清算为由导致销售公司,售公司债务承担连带责任向法院起诉要求刘某对销。

  认为法院,3月3日被吊销营业执照销售公司于2014年,已离职多年此时刘某,丢失而无法进行清算是刘某怠于履行清算义务所致物流公司并未举证证明销售公司财务账册等资料,司债务承担连带责任的请求不能成立故物流公司主张刘某应当对销售公,驳回应予。

  了有限责任公司股东清算责任的认定《公司法司法解释二》第十八条规定,大股东清算责任的不当现象但司法实践中出现了一些扩,小股东或者虽“怠于履行清算义务”认定没有“怠于履行清算义务”的,关系的小股东对公司债务承担远超过其出资数额的责任但与公司主要财产、账册、重要文件等灭失没有因果,明显失衡的现象导致出现利益。与公司无法进行清算不存在因果关系本案通过分析小股东怠于清算义务,算责任的构成要件明确小股东承担清,清算责任的边界从而厘清小股东。

  册资本为1亿元某服装公司注,股70%李某持,股30%王某持,事及法定代表人李某任执行董。日服装公司召开股东会2018年12月28,李某某为公司新任执行董事的议案会议通过李某提出的选举其女儿。王某到场会议期间,进入但均被拒绝二次推门要求。请法院要求撤销此次股东会决议王某遂以表决程序违法为由诉。

  认为法院,已到达会场的情况下服装公司在明知王某,门并上锁的方式采取关闭会议室,会场参加会议进程使其无法自由进入,发言权和表决权剥夺了王某的,序违法造成程,次股东会决议的诉讼请求故判决支持王某撤销本。

  公司治理的重要方式股东会是小股东参与,系着股东表决权的保护该类案件的处理直接关。司决议瑕疵纠纷的处理规定公司法及其司法解释有关公,损害小股东合法权益提供法律和制度保障其立法目的即在为防范大股东借助股东会。案中本,股东李某召集并主持服装公司股东会由大,会却被拒绝进入会场小股东王某想要参,李某所提议案发表意见导致其无法对大股东,权被剥夺其表决,销该股东会决议故法院依法撤,股东的正当利益充分维护了小。

  册资本为10亿元江苏某装备公司注,司持股70%浙江某装备公,持股30%某投资公司。司经营期间江苏装备公,江苏装备公司出借款项3000万元浙江装备公司利用其控股股东地位向,为6%年利率,备公司账款4000余万元未归还同时浙江装备公司长期拖欠江苏装。审计经,司及时偿还款项如浙江装备公,支出利息约350万元则江苏装备公司可少。公司赔偿江苏装备公司利息损失现投资公司起诉要求浙江富春。资公司未履行公司内部救济前置程序浙江装备公司、江苏装备公司辩称投,驳回起诉应裁定。

  认为法院,江富春公司的全部意见江苏装备公司认可浙,监事会或董事会提起诉讼也将遭到拒绝即便投资公司书面请求江苏装备公司,前置程序故应豁免。000万元并收取年利率6%的借款利息浙江装备公司向江苏装备公司提供借款3,备公司大额货款但却拖欠江苏装,要的借款利息约350万元致江苏装备公司承担不必,联关系进行非正当交易所致此系浙江装备公司利用关,赔偿责任应承担,装备公司利息损失350万元故判决浙江装备公司赔偿江苏。

  表诉讼的前置程序公司法设置股东代,发起冲动性质的代表诉讼其目的不仅在于防止股东,构之间相互制衡、相互监督更在于公司内部各治理机。结构监督制衡客观上已失效时在有证据证明公司内部治理,诉讼可豁免前置程序股东代表公司提起。认可大股东浙江装备公司的意见江苏装备公司在本案诉讼中完全,的实质利益一致与浙江装备公司。情形下此种,求江苏装备公司监事会或董事会提起诉讼如果仍然要求小股东投资公司必须书面请,当事人诉累不仅徒增,前置程序的立法精神而且有违公司法设置。情形下豁免前置程序提起诉讼本案判决允许小股东在特定,股东的合法利益有效维护了小。

  资本为700万元某建筑公司注册,股东占股39%郑某等四位小,股东占股61%陈某等三位大。营过程中公司在经,等三位大股东逐渐产生分歧郑某等四位小股东与陈某,冲突不断双方矛盾。大学生创业年来近三,情权纠纷、公司决议效力纠纷等案由向法院提起诉讼已达二十余次双方互相以股权转让纠纷、股东出资纠纷、股东名册记载纠纷、知。0年1月202,诉要求解散建筑公司郑某等四人向法院起。

  认为法院,已经使股东会长期陷入僵局建筑公司股东内部派系斗争,解散的条件符合司法。诉讼不仅严重影响各方利益但考虑到各方旷日持久的,量司法资源也浪费大,当事人矛盾角度故从一揽子解决,解力度加大调,达成和解协议最终促成各方,部股权并退出公司的方式以陈某收购郑某等四人全,撤回为结局顺利化解纠纷双方在诉、在执案件均。

  案中本,陈某等大股东操控把持建筑公司股东会长期被,除在公司治理结构之外郑某等四人完全被排,续合作经营的基础双方已经丧失了继,郑某等小股东的利益造成重大损害如果建筑公司继续存续势必会给,司法解散的法定情形故本案情形已经符合。行判决公司解散虽然法院可以径,能够实现利益最大化但郑某等小股东未必,在执案件较多且双方在诉、,子解决争议如不能一揽,益均无裨益对各方利。情形下在此,调解力度法院加大,收购小股东股权最终促使大股东,司解散避免公,东有序退出公司一方面使小股,到保障利益得;仍有运营可能的市场主体另一方面又有效挽救了,济的可持续发展维护了社会经。

  公司60%股份陆某持有某信息,技公司100%股份信息公司持有某科。18年20,某出借200万元某小贷公司向陆,公司提供保证担保信息公司、科技。司确认小贷公,由陆某出面处理担保事项均是,意担保的股东会决议并提交了两家公司同,议有陆某签字信息公司的决,有信息公司盖章科技公司的决议。逾期后借款,请求陆某归还借款小贷公司提起诉讼,司承担保证责任并要求两家公。

  认为法院,仅有股东陆某一人签字信息公司的股东会决议,盖其唯一股东信息公司的公章科技公司的股东会决议虽加,由陆某一人所为等事实但结合案涉保证事项系,应认定为善意小贷公司不,公司承担保证责任的诉讼请求故判决驳回小贷公司要求两。

  践中实,损害中小股东利益的问题突出公司实际控制人利用对外担保。此为,》明确对该等担保事项《公司法》《九民纪要,决后的股东会决议进行审查债权人应对关联股东回避表,不发生效力否则担保。案中本,的股权结构规避关联担保的回避表决义务法院认为实际控制人不能利用一人公司,高了债权人的审查标准结合个案特定事实提,提供担保给公司和中小股东造成损失的行为否定了公司实际控制人利用控制地位为自身。

  中心的执行事务合伙人某基金公司系某投资。司签署入伙协议姚某与基金公,心的出资份额认购投资中,认购某基金产品的份额约定其出资主要用于。投资款后姚某支付,、投资进展以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息基金公司并未及时向其披露所认购基金产品的基本信息。后,发布公告基金公司,涉基金产品终止募集案。诉至法院姚某遂,议并返还投资款请求解除入伙协。

  认为法院,被登记为合伙人姚某出资后未,募股权基金管理人身份投资中心并不具有私,金产品中也没有案涉基金产品基金公司名下公示管理的基,议的目的不能实现故姚某签订入伙协,某的诉讼请求判决支持姚。

  资者利益为根本出发点基金管理人应以保护投,时完整披露基金信息按照相关规定要求及。案中本,及时披露信息基金公司并未,止基金产品的募集事后公告决定终,归还投资款也未按约,投资者的利益严重损害了。中小投资者的合法权益该案的裁判及时维护了,者应提高风险防范意识同时也提示中小投资。

  心签订投资协议陈某与某投资中,投资中心投资约定陈某向,本金并获得固定收益在投资期满后收回。资协议的同时在签订上述投,司还要求陈某与其签订合伙协议投资中心的普通合伙人某管理公,中心成为有限合伙人约定陈某加入投资,得收益后进行分配投资项目退出并获;协议约定不一致的合伙协议与投资,协议为准以投资。返还投资款并支付固定收益因投资期满后投资中心未,院提起诉讼陈某向法,某系其有限合伙人投资中心则抗辩陈,协议进行分配应依照合伙。

  认为法院,款向陈某履行提示说明义务管理公司等未就合伙相关条,人身份进行工商登记也未就陈某的合伙,投资中心出借款项的借款合同关系据此认定双方实际履行的为陈某向,某的诉讼请求判决支持陈。

  案中本,固定收益吸引社会投资者的同时管理公司与投资中心在利用高额,提示说明的情况下又在未充分进行,确定收益的合伙协议要求投资者签订不,自身的义务以此减轻。、履行等方面综合分析法院从合伙协议的签订,更高程度的提示说明义务认为管理公司等应履行,的真实意思为获取固定收益并结合合同内容确定当事人,场投资行为具有一定的典型意义对于保护个人投资者、引导市。

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